En UNE el control era y sigue siendo todo

En UNE el control era y sigue siendo todo
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“–¿Esa vaca tan bonita es la mía, cierto? –No, patrón, la suya se rodó por el barranco. –¿Esta potranca es mía o no? –Tampoco, patrón. –Ahora no me vaya a decir que la finca es suya. –Usted lo ha dicho, patrón”. Cuentos del tío Jorge.

El expresidente de UNE (2013-2014) Marc Eichmann, que realizó la desastrosa fusión con Millicom, escribió una columna con el título “Incoherencias peligrosas”, un título de periódico sensacionalista como respuesta a la columna El último suspiro de UNE-EPM: Ningún responsable. Incluso, hasta se atreve a corregir la palabra “directora” en la cita de Fernando González: “¡Qué fracaso ha sido la clase directora colombiana!”

El alegato de Eichmann es la defensa de su participación en el modelamiento, según él mismo, exitoso, de la fusión UNE-Tigo que se realizó en 2014, cuando era presidente de UNE, pero que ha resultado en un completo fracaso.

Algo que no se sabía hasta ahora es que Eichamann estuvo tras bambalinas en el proyecto de privatización de la FLA durante la primera gobernación de Aníbal Gaviria (2004-2007), siendo Juan Esteban Calle secretario de Hacienda departamental; los mismos personajes que después serían el alcalde de Medellín (2012-2015) y gerente de EPM, respectivamente.

Hay que anotar que esa iniciativa fue derrotada. En 2013 escribí una columna, entre muchas -UNE: bocado de tiburón- en donde decía: “¿Quién es Eichmann? Su hoja de vida en telecomunicaciones nos da una idea: Fue director de estrategia comercial de Telefónica Movistar; Controller (interventor) del corporativo en Movistar y Telecom; gerente de costos y rentabilidad de Telefónica Colombia”. Es decir, su experiencia más relevante es con Coltel, la fusión de Telecom-Colombia con Telefónica-España, que ha producido tantas pérdidas y que ha tenido que ser capitalizada por el Estado colombiano en 3.5 billones de pesos en 2012, que también se van a perder en manos de los españoles. Es decir, Eichmann es un hombre de fusiones. Se entienden las razones de su designación”.

Por lo tanto, Eichmann no es ningún “ángel guardián”, así diga que la presidencia de UNE le “cayó del cielo”. Sin embargo, Eichmann sigue siendo un actor (influencer, dicen en las redes) importante del entramado financiero internacional en sus operaciones locales. El señor Eichmann no puede negar que sus opiniones afectan la formación de las expectativas del mercado en cuanto a la venta de la participación de EPM en la empresa fusionada UNE-Tigo que está actualmente en marcha.

Los argumentos de Eichmann para sustentar la fusión fueron tres:

  1. “Para ser eficiente en el sector de telecomunicaciones se necesitaba tener una operación integrada fijo móvil”.
  2. “Que el sector de las telecomunicaciones está bajo fuerte presión en sus márgenes por parte de los proveedores de contenido”.
  3. “Que EPM tenía destinos mucho más rentables para su inversión que el sector de las telecomunicaciones”.

El argumento tecnológico no tenía vigencia. UNE podía tener la movilidad sin necesidad de hacer la fusión. EPM como socio de Tigo-Colombia Móvil con el 25 % de participación podía hacer uso de sus redes y su plataforma para prestar el servicio de movilidad; es decir, de telefonía y datos. Hay que recordar, que Tigo se obligó a prestar ese servicio a UNE, como lo afirmó el presidente del Concejo de Medellín en 2006: “EPM no renuncia a la posibilidad de empaquetar la movilidad a su portafolio de servicios, que fue una de las condiciones esenciales del negocio con Millicom”.

En efecto, en el Acuerdo de Accionistas MIC-ETB-EPM telecomunicaciones de octubre 2 de 2006 se dice en el numeral 14 (acuerdos comerciales) que: “el socio estratégico (MIC) asume el compromiso de adoptar medidas administrativas internas necesarias, para lograr que la Compañía (Tigo) suscriba con cada uno de los Socios Fundadores (ETB-EPM) un acuerdo comercial en condiciones de mercado, que les permita contar a estos y sus filiales con los servicios de telefonía móvil PCS dentro de su portafolios de servicios” (p. 39), “a más tardar dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la suscripción del presente Acuerdo” (p. 40). Incluso, el informe de Contraloría de Bogotá señala que, a través de la plataforma de TIGO, la ETB tiene el 1.4 % (17.087) de las conexiones móviles del mercado (p. 14). Además, según el ingeniero Francisco Valderrama (2013), UNE “con su red 4G-LTE” podía prestar el servicio de movilidad (Valderrama, Francisco, 2013, Comentarios y observaciones sobre propuesta de integración UNE–TIGO, documento).

Lo anterior quiere decir que, tecnológicamente, y desde el punto de vista de la existencia de la red y las obligaciones de Tigo con UNE-EPM, la fusión UNE-Millicom no era necesaria.

El segundo argumento simplemente significa que hay una restricción nueva, no solo para UNE sino para el resto de los operadores en el mercado. Y el tercer argumento es una deriva del anterior para concluir que las empresas públicas no pueden operar en el mercado de telecomunicaciones, y si esa es la conclusión, pues igualmente la decisión tendría que haber sido la venta de UNE y no la pérdida de su control en una fusión a favor del controlante Millicom.

El control y el riesgo moral

En la gestión empresarial surge el problema del riesgo moral. Es decir, que por oportunismo del agente no se logren los objetivos de los propietarios. El riesgo moral surge del hecho de la separación entre la propiedad y la dirección. Si el propietario dirige su propia empresa no hay problema de riesgo moral porque coinciden las funciones de utilidad de maximizar las ganancias o el valor de la empresa. El agente (gerente) es también el principal (dueño).

Hay riesgo moral cuando el agente es diferente al principal. Es decir, existe el riesgo de que las funciones de utilidad de ambos no estén alineadas y por lo tanto el agente tenga su propia agenda que conduzca a deteriorar la función de utilidad del principal o dueño. En consecuencia, los dueños de una empresa, para evitar ser engañados, tienen que monitorear al agente, y por lo tanto contratan una firma de auditoría, entre otros mecanismos de vigilancia y control, para que vigile sus intereses. El problema del riesgo moral existe también allí donde uno de los propietarios cede el control a otro, sometiéndose a sus decisiones y por lo tanto a sus consecuencias, que pueden ser desastrosas.

¿Recuerdan a Enron? Esta empresa de energía estadounidense, que tenía cerca de 21.000 empleados, fue quebrada por sus propios ejecutivos en el 2001. Según el premio Nobel de Economía Joseph Stiglitz, en su columna El capitalismo de amiguetes al estilo americano, “Enron utilizó extravagantes trucos contables y productos financieros complicados para desorientar a los inversionistas acerca de su valor”, con la colaboración de la firma de auditoría Arthur Andersen. Y continúa Stiglitz: “(...) Las auditorías se hacen con la intención de poner límites a los abusos potenciales. ¿Pero quién vigila a los guardianes? ¿Quién hace auditorías a los auditores?”. No estamos en el mundo del Ballet de Cascanueces, como presume Eichmann.

Por otro lado, agrega Stiglitz: “Podemos intentar inculcar mejores modelos éticos. Pero no podemos confiar en ellos cuando a tanta gente le parece que las puertas giratorias no tienen nada de malo. Ellos dicen que controlan los conflictos de intereses, pero nosotros vemos que pueden controlarlos para satisfacer sus propios intereses”. Enron se convirtió en el ejemplo de cómo una empresa privada puede ser objeto de fraude corporativo, de los agentes, los administradores, en contra de los inversionistas, los principales, y que perdieron, en este caso, casi todo su capital.

Alrededor de los años de 1980, cuando existía la Unión Soviética hubo una discusión sobre el carácter socialista de la economía. Supuestamente, el marco legal de la propiedad de las empresas determinaba ese carácter. Sin embargo, no importaba tanto el carácter legal. El problema central era el control: ¿Quién controla? ¿Quién da las órdenes y quién obedece? Y, por lo tanto, ¿quién se apropia del excedente económico? Es decir, la nomenclatura (burocracia socialista) debido a su posición privilegiada gozaba de mejores condiciones de vida y de estatus que los trabajadores directos debido al control que tenían sobre los medios de producción, y no tanto porque tuvieran la propiedad legal de los mismos o tuvieran “la mejor voluntad”.

Es decir, el control es casi todo cuando se trata de maximizar las ganancias de una empresa para sus dueños. Es un asunto objetivo, no subjetivo. No se trata de buenas intenciones (“la mejor voluntad”, según Eichmann) de los agentes, se trata de hacerlos cumplir los objetivos de los principales, y muchas veces no se logra, cuando los auditores están asociados con los agentes contra los dueños.

Por lo tanto, aquellos que reclaman, como presidentes de empresas, juntas directivas, consultores, agencias calificadoras, socios controlantes etc., que sus acciones están orientadas por “la mejor voluntad” (Eichmann), también deberían aceptar, con realismo, que sus funciones de utilidad individuales o de grupo en muchas ocasiones no están alineadas con las funciones de utilidad de los dueños de las empresas o de sus socios, por ejemplo.

Según Eichmann, en la fusión por absorción de UNE por Millicom en 2014, se “reconoció para UNE un múltiplo superior a ocho veces Ebitda, cuando en el mercado de Latinoamérica se acostumbra a tener múltiplos de 5.5 veces para el mismo tipo de operaciones, lo cual demuestra que la operación fue muy exitosa para EPM” (Eichmann). ¿Latinoamérica? ¿Cuáles? ¿Cuándo?

Sin embargo, EPM perdió el control sobre la propiedad. Si se paga por la mitad de una empresa ocho veces el Ebitda, eso significa que en términos reales se pagó cuatro veces el Ebitda por el total de la empresa que se controla, y sobre la que toma decisiones y reorienta los resultados a su beneficio, como es el caso de Millicom en UNE como se puede resaltar en estos tres ejemplos.

En 2016, Millicom transfirió 601 trabajadores mantenimiento de las redes, de los que solo quedan 299, ligados por contrato laboral con UNE a título gratuito a Huawei, que conformó una empresa que presta los servicios a UNE baja la modalidad de subcontratación, incumpliendo así una de las condiciones que adquirieron las partes con los trabajadores sobre la estabilidad laboral. Sin embargo, Millicom vuelve y echa para atrás esta movida, y el 6 de octubre pasado decidió que Tigo, y no UNE, “asumirá la operación de dos de las unidades de negocios que tenía a cargo Huawei Tmsc SAS”. Es decir, Huawei sale del negocio. ¿Qué está pasando? ¿Se acomodan las fichas para la compra del resto de UNE?

Por otro lado, Millicom International en su página web hace un resumen gráfico de las participaciones de mercado en tres servicios en Colombia, telefonía móvil (17 %) banda ancha (25 %) y televisión paga (21 %). Los tres servicios (ver gráfica) son atribuidos a la marca Tigo, propiedad de Millicom, tratando de posicionarla en detrimento de UNE. Esta apropiación de los logros corporativos conjuntos que se hacen aparecer como mérito exclusivo de Millicom es como escribir un libro entre dos, pero solo el nombre de un autor aparece en la portada.

En tercer lugar, Millicom como controlante de Tigo en 2011 vendió las 2.126 torres de trasmisión de Ola por 182 millones de dólares a una empresa (American Towers Company-Infraco), de la que sería socio, para luego pagar el alquiler de 20 millones de dólares anuales por el uso de estas. Un ejemplo de yo con yo.

Posteriormente, el 18 de julio de 2017, el Grupo MIC anunció que su filial Colombia Móvil S.A. E.S.P. (Tigo Colombia) acordó vender cerca de 1.200 torres de comunicaciones inalámbricas que UNE había construido a ATC-Infraco por 147 millones de dólares. En total, 329 millones de dólares por 3.326 torres. Millicom, el “gigante tecnológico y financiero” que prometieron los fusionadores no ha construido una sola torre para la infraestructura de redes en Colombia. Un chupasangre.

Por otro lado, Millicom lleva 15 años desde 2006 controlando las empresas de EPM en telecomunicaciones, primero fue Ola convertida en Tigo y luego UNE desde 2014. Millicom con la primera perdió más de un billón de pesos según el informe de la contraloría de Bogotá, y solo dio ganancias en 2011 (claro, vendió 2.126 torres), y con UNE solo tiene pérdidas acumuladas desde 2014.

¿Cuantos Etbidas pagó Millicom por Ola, además de que le prestaron hasta el pasaje para el bus y Tigo recibió un préstamo de EPM y ETB por más de 400 mil millones de pesos?

Aquí, se podría repetir la frase de Fernando González: “¿Qué es esto de capital extranjero con que nos están engañando, para robar? Muéstrenme el capital que tienen en el país los bancos extranjeros, los comerciantes extranjeros, etc”.

En consecuencia, el control de UNE por parte de Millicom deteriora no solo el valor de la participación de EPM en UNE sino también las posibilidades de encontrar un comprador para esa participación: Nadie quiere quedar bajo el control de otro, y mucho menos teniendo la mayoría accionaria. En la práctica, EPM está obligado a vender al propio Millicom o a otra empresa que vaya en manguala con Millicom, aprovechando las circunstancias.

En efecto, la carta de agosto 13 de 2021 a varios miembros del Concejo de Medellín, firmada por el Gerente de Relaciones Externas de EPM Fabio Marín, afirma que: “Es importante aclarar que EPM, aunque posee una participación mayoritaria, esta no es controlante y, por ende, la valoración debe tener en cuenta esta valoración”. Recuerden que fue el alcalde Quintero quien llamó a EPM el “socio bobo” en UNE.

Entonces, si eso era así, ¿cómo es posible que los agentes que tenía la ciudadanía de Medellín, el alcalde, el gerente de EPM y el presidente de UNE hubieran optado por entregarle el control a Millicom? Si se quería vender a UNE por razones de inferioridad por parte de una empresa de propiedad pública en el sector de telecomunicaciones, de mayor riesgo financiero, ¿por qué razón el alcalde Aníbal Gaviria no “se dio la pela” con “la mejor voluntad” (Eichmann), para venderla completa si era la mejor opción que venderla por pedazos y que de paso afectaba el valor total de UNE? ¿Quién escuchó del presidente de UNE con “la mejor voluntad” (Eichmann), advertir sobre las consecuencias negativas de hacer la fusión como se hizo, perdiendo el control de la dirección de la empresa y de la toma de decisiones?

No. Al contrario, Eichmann decía en febrero de 2012: “Desde la campaña de Aníbal Gaviria quedó claro que soluciones como una venta no estaban planeadas. Sin embargo, en la medida en que se pueda aportar valor, sin sacrificar valor, se pueden firmar acuerdos”. Y, en marzo de 2013 agregaba: “Este es un gana-gana donde todos ponen y todos ganan”.

Por su parte el gerente de EPM, en ese entonces, Juan Esteban Calle afirmaba que: “UNE y Millicom se necesitan mutuamente. Son dos empresas que se complementan en redes, servicios y cobertura; y juntos pueden convertirse en segundo operador del país. Los recursos de una empresa los puede aprovechar la otra y lograr ahorros 16 cercanos a 1,8 billones de pesos”.

Procedieron con la fusión, la tarea que se habían asignado para llevar a cabo con UNE. Lo demás ya llegaría por añadidura y sería a otro al que le tocaría asumir los costos políticos de hacerlo.

Sin embargo, en la columna "UNE: bocado de tiburón" yo señalaba que: “Ahora, Millicom quiere ‘tragarse’ a UNE, sin pasar por ninguna subasta, de la misma manera que compró a Ola (Tigo), con el flujo de caja, obteniendo el control absoluto, y sin repartir utilidades a EPM. Si es así, socios con burro amarrado, y EPM no es capaz de desarrollar a UNE, lo mejor es vender. No les comamos cuento a los “expertos” que sólo están esperando sus contratos y sus comisiones”. Resultó premonitorio (Lea: los siete pecados capitales de la Fusión de UNE-Millicom de Paulina Aguinaga).

Vender: ¿la única opción?

El proceso de la venta que ha puesto en marcha la administración del alcalde Quintero Calle se sustenta sobre la recomendación de la firma de consultoría Oliver Wayman, que ya había participado en la fusión en 2013, que recomienda vender, no por los riesgos inherentes a haber perdido el control sino por, “los riesgos futuros son aún más grandes y el escenario más conservador indica una posible pérdida de valor”. Riesgos que ahora magnifica, pero que no vio en 2013. Pura casuística.

¿Cuál es el precio que Eichmann calcula para vender la parte que queda de UNE? Tres billones de pesos. ¿Cómo lo hizo?: “El estimado de valoración está basado en el análisis de múltiplos realizado sobre el Ebitda anunciado de la compañía y coincide con la actualización a hoy de la cifra pagada de 1.4 billones de pesos pagada en 2014, actualizada con la tasa de retorno esperada en el sector”. ¿Por qué no lo puso en números de Etbidas como acostumbra, señor Eichmann? Hay que ser consistente con el lector.

Además, ¿qué pasa con la participación que EPM puso en Tigo con el 50 % de su propiedad para la fusión? ¿Queda por fuera de su valoración? ¿Quiere despistar a la gente? Hay que tener en cuenta que después de que se declararon los valores de las firmas (julio 22 de 2013), para hacer la fusión, las compras de activos por parte de UNE continuaron. La compra al municipio de Pereira, de su parte en ETP, por cerca de 32 millones de dólares; la compra del porcentaje de los fondos de pensiones en Edatel por cerca de 27 millones de dólares (sin concluir); y la compra del 25 % de ETB en Tigo por 240 millones. Es decir, EPM aportó cerca de 300 millones de dólares, después de definir los valores de las firmas para hacer la fusión. ¿En cuánto Etbidas quedamos si se descuentan estos pagos de los 860 millones que pagó Millicom para la fusión, y los 200 mil millones de pesos por pago del crédito que tenía Millicom desde Ola, además de la participación del 50 % de EPM en Tigo?

La valoración Eichmann de la empresa fusionada quiere decir que UNE y Tigo juntas valen seis billones de pesos. Ahora, volteemos la hoja: EPM podría comprar a Millicom su parte en la empresa fusionada UNE-Tigo por tres billones, como valora Eichmann, y así recuperar el control de la empresa. ¡Que no hay con qué! Se podría vender Aguas de Antofagasta.

En 2003, la compra de una vajilla por 100 millones de pesos por parte de la gerente de EPM nombrada por Luis Pérez, alcalde en ese entonces, generó un escándalo mayúsculo en Medellín, donde los ricos hasta hacía poco llevaban una vida de lujos doméstica, pero sin mucha vistosidad exterior, ante semejante despilfarro.

Pero, si ahora se ponen a contar los malos negocios de EPM, en las dos últimas décadas, incluyendo su plan de internacionalización que es un fracaso total, en números de vajillas se habrían escandalizado aún más. ¿Cuántas vajillas de 100 millones de pesos vale el sobrecosto que se pagó por Orbitel, el sobrecosto en la compra de Aguas de Antofagasta, las pérdidas en la fusión de UNE-Millicom, etc, y todo con “la mejor voluntad” (ME)?

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